刘备在西充见到了张任。从巴西退回来的败兵聚集西充。一个个垂头丧气，要不是吴阑、雷铜两人死命拦下，张任已经自刎谢罪了。

刘备劝慰张任道：“都督不要悲伤，并不是都督技不如人，而是西凉军太过强悍，巴西丢了没什么，我向都督保证，一定将巴西重新夺回来！”

第二天一早，刘备领着数万人马，开赴巴西城下。西充到巴西只有内水相隔，一个在内水东岸，一个在西岸。过了河，便是巴西城。连续的战斗，对蜀军是一种消耗，对西凉军也是一种消耗。

在拿下巴西的那一刻，西凉军一个个全都躺倒。等醒来的时候，马岱不敢相信，城下一对对人马整整齐齐的列队站立，虽然也是蜀军的衣服，精气神却大有不同。马岱使劲揉了揉眼睛，确定之后，才大声喊道：“起来！快起来！敌人来了！”

东倒西歪的士兵，慢慢吞吞的爬起身子，全都看着城下，这么多人，大概是十万左右，已经将巴西城包围，这阵势，谁也别想逃出去。

马超带着庞德来到城上，马岱这只城下道：“兄长，我们中计了，张任故意败走，就是为了将我们匡进城来然后一网打尽！”

马超仔细观瞧，纳闷正是蜀军的主营，一面高高飘扬的刘字大旗在风中努力招展：“看来是刘璋亲自来了，你们看那战旗上用的是黄边，只有皇亲的战旗才能用黄边，很好，我们就在这里一并解决了他，省的去成都麻烦！”

庞德摇摇头：“不对！将军你看，刘字战旗的后面还有那面黑底红龙旗，这战旗好像在什么地方见过！”

马岱仔细一看，风将这面战旗吹起之后，他的后面露出了另一面战旗，一个硕大的李字出现在眼前：“是李辉！是李辉的战旗！”马岱大声喊道。

马超、庞德再次细看，这次他们认出来了，不错正是李辉的战旗，这个旗子他们也只见过一两次，这次竟然在这里出现，非常让自己以外。

刘备在关羽、黄忠的保护下，来到城下，冲城上的马超高声喊道：“马将军在否，刘备有礼了！”

“兄长！是刘备！他怎么会在这里，不是说他们正在攻打江州吗？”马岱问道。

马超没有回答马岱，而是冲城下大声喊道：“原来是刘皇侄呀！我还以为是谁呢？你不在江州，怎么到这巴西来了？”

刘备笑道：“呵呵，我是受刘益州之托，特来劝将军退回汉中，将军可否看在我的薄面，退回汉中如何？”

“哈哈哈……”马超哈哈大笑：“刘皇侄可真会说话，刘璋给了你什么好处，竟然能让你替他卖命，难不成刘皇侄已经打道成都，将刘璋处理了？”

“刘益州宽宏大量，任命我为江州太守，如果将军能退回汉中，有什么条件可以直接和我说！”

马超哦了一声：“原来如此，怪不得，李辉不是你的后盾吗？他怎么不现身，趁此机会我还要谢谢他救我眉坞脱困呢！”

刘备道：“李将军此来只是观战，我们益州的事情就不必劳烦李将军，将军要向感谢李将军，完全可以下城亲自去李将军营中感谢就是，将军，如今十万大军将你团团围住，想要走，恐怕已经是不可能了，听我一句良言，立刻退回汉中，免得造成不必要的麻烦！”